Daniari sa v rámci snahy o zvýšeniu výberu daní prísnejšie pozerajú na firmy z hľadiska DPH.
Od 1.1.2026 môže správca dane z úradnej moci registrovať ekonomicky prepojené subjekty ako jednu DPH skupinu. Ide o nástroj v boji proti daňovým únikom so zámerom obmedziť schémy, ktorých cieľom je vyhnúť sa povinnej registrácii na DPH formálnym rozdelením podnikateľských aktivít medzi viacero subjektov. V praxi za posledné mesiace vidno viacero typických prípadov, kedy Finančná správca bežne pristupuje k tomuto kroku.
V téme Verner Hakoš, daňový odborník a manažér poradenskej spoločnosti Grant Thornton, vysvetľuje:
- kedy sa to môže stať
- aké kritériá sa posudzujú
- aké riziká to prináša pre podnikateľov
- ako toto opatrenie „zapadá“ do akčného plánu boja proti daňovým únikom
Ako Finančná správa rozhoduje o registrácii skupiny z úradnej moci
Finančná správa v rámci tzv. Akčného plán boja proti daňovým únikom presadzuje v praxi opatrenia zamerané na zamedzenie obchádzania limitu pre povinnú registráciu na DPH, kam patrí aj skupinová registrácia DPH.
Ustanovenia § 4c zákona o DPH poskytuje správcovi dane právomoc registrovať z úradnej moci viacero formálne samostatných subjektov ako jednu skupinu, pokiaľ konajú v ekonomickej zhode a ich formálna samostatnosť sleduje najmä cieľ zneužívajúceho konania vo forme obchádzania povinnosti registrácie na účely DPH.
Tento krok môže mať významné dopady na časť podnikateľského prostredia. „Skupinová registrácia sa vie výrazne dotknúť subjektov, ktoré v minulosti hľadali spôsoby, ako sa vyhnúť registrácii na DPH. Často sa pritom pohybovali v sivej zóne, keď formálne dodržiavali zákon, no ich skutočným cieľom bolo vyhnúť sa povinnosti platiť DPH pri predaji tovaru alebo poskytovaní služieb, a získať tak neoprávnenú výhodu v konkurenčnom boji. V praxi takýchto subjektov nebolo zanedbateľné množstvo,“ hovorí Verner Hakoš, manažér poradenskej spoločnosti Grant Thornton.
Typickým príkladom je situácia, keď podnikateľ dosahuje obrat blížiaci sa k hranici pre povinnú registráciu na DPH a následne si založí novú spoločnosť, prostredníctvom ktorej pokračuje v tej istej podnikateľskej činnosti.
Finančná správa sa pri posudzovaní drží princípu „obsah má prednosť pred formou“ a indikátorov pre posudzovanie prepojenia subjektov (uvedených v § 4a zákona o DPH), a posudzuje 3 kritériá:
- Finančné prepojenie
Finančne prepojenými zdaniteľnými osobami sú osoby, z ktorých jedna alebo viac je ovládaných tou istou ovládajúcou osobou.
- Ekonomické prepojenie
Ekonomicky prepojené sú osoby, ktorých hlavné činnosti sú vzájomne závislé, majú spoločný ekonomický cieľ alebo jedna osoba vykonáva činnosti v prospech iného člena skupiny.
- Organizačné prepojenie
Organizačne prepojené sú osoby, na ktorých riadení alebo kontrole sa podieľa aspoň jedna spoločná osoba.
„Je treba povedať, že správca dane nie je viazaný len týmito kritériami a rovnako ako v celej oblasti správy daní aj v tomto prípade v praxi uplatňuje zásadu, že skutočný ekonomický obsah transakcií a úkonov má prednosť pred ich formálnym označením. Správca dane preto posudzuje reálny charakter podnikateľských vzťahov, a nie iba ich právnu formu,“ hovorí Verner Hakoš.
Aby mohla Finančná správa konštatovať, že pri rozdeľovaní firiem išlo o zneužívajúce konanie, musia byť splnené dve základné podmienky:
- Konaním dosiahol podnikateľ daňovú výhodu
- Hlavným cieľom konania bolo dosiahnutie tejto daňovej výhody.
„Ak však Finančná správa v praxi nedokáže naplnenie oboch podmienok a konanie podnikateľa sleduje iné legitímne ekonomické ciele, nedá sa to považovať za zneužitie práva,“ vysvetľuje Verner Hakoš z poradenskej spoločnosti Grant Thornton.
Tento princíp potvrdzuje aj judikatúra Súdneho dvora Európskej únie, napríklad v prípadoch C-255/02 Halifax, C-131/13 Italmoda, C-171/23 UP CAFFE d.o.o.. Súdny dvor EÚ opakovane zdôrazňuje, že systém registračného stropu má slúžiť na odľahčenie malých podnikateľov od administratívnej záťaže a zároveň na zníženie nákladov daňovej správy pri kontrolách subjektov s nízkym daňovým výnosom. Ak je však tento mechanizmus využívaný zneužívajúcim spôsobom, daňové orgány môžu takéto oslobodenie odmietnuť.
Typické príklady z praxe
Príklad 1: Kombinácia živnosti a sro: Finančná správa uplatňuje skupinovú registráciu pri častej situácii v praxi, keď je rovnaká podnikateľská činnosť rozdelená medzi živnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným, pričom tieto činnosti vykonáva tá istá osoba. V týchto prípadoch FS nemá problém dokázať, že jediným cieľom rozdelenia je neprekročiť hranicu obratu na registráciu DPH 50 000 eur za rok.
Príklad 2: Živnosť a sro s rôznymi konateľmi: Sofistikovanejšou schémou je, keď manžel rozdelí podnikanie medzi živnosť vedenú na seba a spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej je konateľkou jeho manželka. Ak tieto subjekty vykonávajú rovnakú alebo veľmi podobnú činnosť, konajú v ekonomickej zhode a rozdelenie podnikania nemá reálny ekonomický dôvod, bežne správca dane dospeje k záveru, že ide o zneužívajúce konanie. Aj v tomto prípade tak vzniká neoprávnená konkurenčná výhoda, keďže predaj tovarov alebo služieb nepodlieha DPH.
Príklad 3: Rozdelenie na dve sro: Ďalším typickým príkladom z praxe je situácia, keď dve osoby spoločne podnikajú v jednej oblasti, napríklad v stavebných službách. Keď ich firma dosiahne obrat blížiaci sa hranici pre povinnú registráciu na DPH, formálne rozdelia činnosť medzi dve samostatné s.r.o.. Aj keď sú právne nezávislé, v praxi vykonávajú rovnakú činnosť pre rovnakých zákazníkov, využívajú rovnaké zdroje a koordinujú svoje podnikanie. V praxi sa bežne podnikateľ prevádzkuje viacero predajní, ktoré má formálne rozdelené medzi viacero spoločností s vlastným IČO a účtovníctvom. Avšak všetky prevádzky fungujú pod rovnakou značkou, majú spoločné riadenie a rovnakých vlastníkov.
Ak správca dane usúdi, že jediným cieľom bolo zostať s každou firmou pod obratom obrat 50-tisíc eur, ide o konanie smerujúce k získaniu neoprávnenej daňovej výhody a pristupuje k registrácii týchto subjektov ako jednej skupiny na účely DPH.
Ak takéto rozdelenie nemá iný ekonomický dôvod a jeho hlavným výsledkom je to, že jednotlivé subjekty nedosiahnu hranicu obratu pre povinnú registráciu na DPH, správca dane môže posudzovať tieto subjekty ako ekonomicky prepojené osoby konajúce v zhode.
Kedy nejde o zámerné konanie (a teda skupinová registrácia nie je namieste)
„Na druhej strane je potrebné zdôrazniť, že nie každé rozdelenie podnikania medzi viacero spoločností automaticky predstavuje zneužívajúce konanie. Ak by sa napríklad tieto osoby postupom času prirodzeným vývojom stali reálnymi konkurentmi, ktorí podnikajú nezávisle, majú vlastných zákazníkov, obchodnú stratégiu a nespolupracujú pri poskytovaní služieb, takéto rozdelenie by už malo legitímne ekonomické opodstatnenie,“ vysvetľuje Verner Hakoš. Takéto rozdelenie podnikania sa môže udiať aj kvôli riadeniu podnikateľského rizika alebo vstupu nového investora.
Rovnako môže existovať aj situácia, keď si podnikatelia z dôvodu iného právneho alebo regulačného rámca musia založiť samostatné spoločnosti. „Napríklad ide typicky o oddelenie rôznych typov činností alebo dôvodom sú licenčné požiadavky alebo zodpovednostné riziká. V takom prípade by samotná existencia viacerých spoločností automaticky nezakladala dôvod na registráciu skupiny z úradnej moci, pokiaľ rozdelenie sleduje legitímny ekonomický cieľ a nie primárne získanie daňovej výhody,“ dodáva Verner Hakoš zo spoločnosti Grant Thornton.
Čo to znamená pre podnikateľov v praxi
„V praxi už dnes vidíme, že pri rozdeľovaní podnikania medzi viacero subjektov je treba myslieť na budúce preukazovanie reálnych ekonomických dôvodov tohto rozhodnutia. Samotná existencia viacerých spoločností alebo podnikateľských foriem nie je problémom, pokiaľ je rozdelenie činností opodstatnené napríklad obchodnou stratégiou, riadením podnikateľského rizika alebo prirodzeným vývojom podnikania.
Na druhej strane, ak je hlavným cieľom takéhoto rozdelenia dosiahnutie daňovej výhody v podobe vyhnutia sa registrácii na DPH, môže správca dane pristúpiť k registrácii skupiny z úradnej moci. V takom prípade budú dotknuté subjekty posudzované ako jeden platiteľ DPH, pričom zároveň ponesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za daňové povinnosti skupiny,“ hovorí Verner Hakoš.
„V podnikateľskej praxi sa musia firmy pripraviť na to, že sa bude čoraz viac posudzovať štruktúra ich podnikania nielen z právneho, ale aj z daňového a ekonomického hľadiska. Ak budú všetky kroky v podnikaní posudzovať preventívne z týchto hľadísk, predídu tak sporom so správcom dane alebo problémom s dodatočnými daňovými povinnosťami,“ dodáva.
Postup registrácie skupiny z úradnej moci
- Ak správca dane zistí dôvody na registráciu skupiny z úradnej moci, Daňový úrad Banská Bystrica vyzve predpokladaných členov skupiny, aby si do 8 dní určili spoločného zástupcu na účely registračného konania.
- Ak tak neurobia, zástupcu určí samotný daňový úrad a túto skutočnosť oznámi všetkým dotknutým subjektom. Zákonodarca dopredu myslel na možné prieťahy a proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.
- Po určení zástupcu vyzve daňový úrad zástupcu skupiny, aby sa vyjadril k dôvodom registrácie v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 dní.
- Ak nedôjde k vyvráteniu dôvodov na registráciu alebo ak zástupca na výzvu nereaguje, daňový úrad rozhodne o registrácii skupiny z úradnej moci a pridelí jej identifikačné číslo pre DPH. Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie do 8 dní, pričom odvolanie má odkladný účinok.
„Dôkazné bremeno je prvotne na správcovi dane, keďže musí z úradnej moci identifikovať predpokladaných členov a uviesť dôvody, prečo tak urobil. Následne dôkazné bremeno prechádza na daňové subjekty, keďže musia vyvrátiť tvrdenia správcu dane, prečo ich identifikoval ako členov skupiny,“ hovorí Verner Hakoš, manažér poradenskej spoločnosti Grant Thornton.
Skupina sa stáva platiteľom DPH dňom nasledujúcim po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia, pričom zanikajú identifikačné čísla pre DPH jednotlivých členov skupiny ak ich mali. Celý proces býva pomerne rýchly – v praxi môže byť ukončený približne do jedného mesiaca.
Registráciu rieši DÚ Banská Bystrica
Tak ako pri štandardných DPH skupinách, aj v tomto prípade platí, že všetci členovia skupiny zodpovedajú za daňové záväzky skupiny spoločne a nerozdielne.
Pri registrácii skupiny z úradnej moci bude vecne príslušný Daňový úrad Banská Bystrica, čo je súčasťou snahy zákonodarcu rovnomernejšie rozložiť administratívnu záťaž medzi jednotlivé daňové úrady. Približne tretina všetkých podnikateľských subjektov totiž patrí do miestnej príslušnosti Daňového úradu Bratislava.
Po ukončení registračného procesu sa miestna príslušnosť presunie na daňový úrad podľa sídla zástupcu skupiny.
Oznamovacie povinnosti a sankcie
Zástupca skupiny má zároveň povinnosť bezodkladne oznamovať zmeny týkajúce sa skupiny, napríklad:
• pristúpenie nového člena do skupiny,
- zánik člena skupiny,
- situáciu, keď člen prestane spĺňať podmienky členstva (napr. pri predaji spoločnosti).
V prípade porušenia tejto oznamovacej povinnosti môže správca dane uložiť pokutu až do výšky 10 000 eur.
TS/redakcia PremiumNews
